长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“博亚精工”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕253号）同意注册，襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,000,000股，并于 2021年 4月 15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本 63,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 84,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 64,084,589股,占发行后总股本的比例为 76.2912%；无流通限制及限售安排的股票数量为19,915,411股,占发行后总股本的比例为 23.7088%。

　　1,084,589股，已于 2021年 10月 26日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司总股本为 84,000,000股，其中有限售条件股份数量为 63,000,500股，占公司总股本的 75.0006%；无限售条件的股份数量为 20,999,500股，占公司总股本的24.9994%。具体情况详见公司于 2021 年 10 月 21 日在巨潮资讯网（）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。

　　公司上市后至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变化的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东共计 102名，分别为宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君悦”）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君盛”）、铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）、王朝襄、唯尔思壹号（咸宁）股权投资合伙企业（有限合伙）、陈思立、田瑞红、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、易红辉、秦楠楠、韩沁、余节、杨建勇、周雪钦、胡金敖、俞汉桥、陈耀杰、田冬泳、孙绍增、李建伟、吴襄陵、杨超、刘静林、孙学成、陈群英、刘小平、张晓喻、陈义、熊建洲、张立明、北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）、胡胜敏博亚中心、宋学强、李鑫、顾旭东、易平、李济生、周继红、张锋、苏玉莲、边长胜、何红均、刘成、马忠超、皮晓红、湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）、张荟、姜建华、刘永贵、郭建华、康有祥、徐平、俞习文、胡兴文、张志华、邓廷全、黄瑞光、秦瑜、康晓莉博亚体育、闫云、蒋丹敏、吴隆立、巫红卫、陈艺青、王建琳、孙小丛、王康兵、陈燕武、上海宽象投资管理有限公司－杭州宽象国器股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘道义、张亚珍、邓杰礼、北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）、胡伟、谭希宁、章明华、钱斌、严庆、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金、刘逸、周世林、宋伟、汪红艳、王自力、陈默、彭建强、施慧斌、王壹民、安丰创业投资有限公司、赵玉玲、林忠、钱尧财、杨华森、郑书军、张雪山、陆乃将、叶继军、李奥、解红艳、余庆、邵希杰、夏荣耀。

　　上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：

　　除李文喜外，作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

　　除李文喜外，作为公司董事、高级管理人员的自然人股东承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　除上述股东外，公司发行前持股 5%以上股东丰年君悦、丰年君盛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本机构持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的公司股份。

　　丰年君悦、丰年君盛承诺：对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票，本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后两年内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的博亚体育，每股净资产应相应调整）。

　　本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比例时，丰年君悦、丰年君盛的持股比例合并计算。

　　本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的，将按照减持当时适用的规定减持。

　　除丰年君盛、丰年君悦，本次申请解除股份限售的其他股东需根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求执行。

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022年 4月 18日（星期一）。

　　（二） 本次解除限售股份数量为 38,739,000股，占发行后总股本的 46.1179%。

　　上海宽象投资管理有限公司－杭州宽象国 器股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙） －雅儒价值成长二号新三板投资基金

　　上述减持股东中王朝襄、康晓莉、熊建洲、周继红、陈思立、李鑫为公司董事、监事、高级管理人员，其任职期间其每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。

　　（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）博亚体育博亚体育博亚体育