明博体育
（1）第一次：赛事活动人流聚集产生相关收入，赛事活动组织承办权、赛事赞助冠名、门票、现场广告、衍生商品、依托媒体传播打造运动员经纪、娱乐竞猜、体育彩票等；
（2）第二次：获得了国家媒体的排他性授权经营管理权DVB、IPTV、OTT、手机TV，跨屏流量产生相关收入，通过版权分销、插播广告、媒体广告、付费点播、商城、电视购物的模式实现；
（3）第三次：依托头部媒体传播能力，打造冠军运动员、频道主持人、搏击宝贝、功夫达人等焦点明星，通过MCN+C2M新商业新零售模式，创新传统广告模式，全媒体科技服务平台，极大提升博克森销售与运营规模，通过MCN（全效传播推广+主播带货+跨屏电商+线M新零售的销售分成。
2、预案显示，报告期内，标的资产应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款有可能将继续增加。请你公司补充披露：（1）报告期内标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况；（2）结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表意见。
一、标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况
2018年、2019年、2020年末公司应收账款的余额，前五大客户对应的期末余额及次年回款金额详见下表：
截止2021年3月31日，标的资产2018年应收账款期末账面余额1.55亿元，已回款金额1.53亿元，回款率98.65%；2019年应收账款期末账款余额1.86亿元，已回款金额7,752.60.00万元，回款率41.71%；2020年应收账款期末余额4.10亿元，已回款金额8,653.30.00万元，回款率21.11%。
二、结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因
版权发行（to B）业务：赛事及节目版权包括：播映权、商品化权（直播权）、衍生著作权等；博克森与合作电视台通过播映权有偿转让获得收入。全国40家以上电视台已通过直签或代理与博克森签订3年以上合作协议；报告期内，合作电视台包括：北京、上海、深圳等全国省会及中心城市近40家电视媒体，覆盖全国100个城市、用户到达数2亿以上；博克森传媒与北京、上海、江苏省、青海省、内蒙、湖北省等台签订节目发行合作协议，获得版权收益（A级代理发行商--威海中视影视文化传播中心），通过独家发行单位向约定城市台发行，博克森获得播映权独家发行保底收入，代理方有转售及定价权，获取转售权差额作为发行代理费。
威海中视影视文化传播中心是中央广播电视总台威海办事处旗下全资公司，全面负责威海影视城的管理运营；威海中视以买断博克森十个以上电视台（已合作城市台除外）版权发行综合服务权，其中国广播电视的行业领导地位及丰富资源，将大大提速博克森在全国的城市台的发行落地与影响力，并将进一步在青少体育培训、城市活动举办等领域展开更加广泛深入合作（B级代理发行商-南京九和亿镶文化发展有限公司等4家通过将博克森的赛事及节目播映权发行给省市电视台，获得收益额约定比例代理费）；代理发行电视台包括：深圳、湖南娱乐频道、福建省、重庆、江苏南通、徐州、山东烟台、贵州省台、青岛等。
代理：签订合同7日内支付10%定金，按合同约定投放进度的投放前10个工作日内支付30%，投放后1个月内60%；
买断：签订合同后10日内，一次或多次支付完成；金额超过3000万且首次支付达50%以上、连续合作三年以上的客户，余款可在广告投放完成或广告过期作废时点后12个月内支付；
2、合作标准：博克森严格把控与广告供应商的合作标准。报告期内40家采购电视台均为国家一线省级台及经济发达城市台，在融媒体发展迭代升级走在前沿，支付能力均较强，报告期内，未出现违约及逾期。
3、优惠政策：对持续采购及增大采购规模的合作电视台，博克森会展开多边合作，力争达到互惠互利。
4、逾期处置：对应收逾期的合作方，采取通告、书面催收、律师函、向地方人民法院提起诉讼。
1、行业经验：博克森核心团队拥有20年体育从业经验、丰富的体育传媒版权发行经验和广泛的良好合作资源。
2、节目运营能力：博克森有效运营原创赛事版权及积累的国际国内体育赛事珍贵历史素材，包括：国际奥委会国际拳联、世界泰拳理事会、国家体育总局拳跆中心等，成功发行至中央电视台5频道、北京电视台等20余家国内一流体育媒体达百场以上，主要包括：中国电视拳王大奖赛、中国拳王争霸赛、紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛、贺岁杯世界武术搏击王正争霸赛，全球功夫春晚、全国拳击冠军赛、世界女子拳击竞标赛即奥运会资格赛、世界泰拳超级八强赛等。
3、平台管理能力：博克森依托独家管理运营+多边合作汇聚的“云上彩”国家优势融媒体资源矩阵的承载与传播能力，由原创内容制造升级为体育主题文化内容集成商，目前不仅具备原创自制节目的跨区、跨屏分发能力，同时拥有可满足对外发行优质体育节目版权的服务能力；“云上彩”是由国家台网融合组成的融媒体矩阵，可使世界武术搏击爱好者通过互联网互动传播OTT、IPTV，从大屏端到小屏端，从沙发影院到手机电视，尽享国际国内头部体育长视频到精彩瞬间；版权发行兼具to B + to C，CCTV新视听、天翼超高清《武搏世界》将于2021年推出VIP会员付费点播，可实现体育版权发行海量模式，博克森独家管理运营的“云上彩”国家融媒体矩阵将成为全球领先的中国式体育超媒。
1、版权节目销售规模增加：2014年中国体育纲要的发布、2018年健康中国等一系列政策，进一步激发了人民对体育的热爱。2019年新增了南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家电视媒体授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的播映权，增加应收账款6,384.00万元，应收账款较上年增加974.31万元，上涨5.11%。
鉴于2020年新冠疫情，国家明文禁止一切赛事活动开展，各电视台及媒体对具有健康与娱乐属性的体育文化主题内容急需，博克森从业时间长，历史沿革的优质素材积累丰富，利用自身体育节目衍生著作权开发及影视制作能力，快速扩大节目内容生产，从内容到版权分发媒体数量规模扩大博亚体育，获得了发展先机；2020年应收账款较上年增加2.41亿元，上涨120.13%，包括新增：中央广播电视总台旗下威海办事处全资子公司威海中视文化传播中心买断了156期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒体播映权及转授权，山东新视听传媒有限公司、山东广播电视台、上海欢创文化传媒有限公司、河南天融电视传媒有限公司等购买《武搏世界》系列赛事播映许可权。
3、行业环境积极向上：体育产业+融媒体产业的迎来全面发展的大好环境，国家相关政策极大促进了产业的快速融合发展，人们对体育视频内容需求日益旺盛，获取方式更加便捷，媒体服务更具粘性。
4、客户数量增加：目前版权多屏分发已达近四十家，未来三年将达100家，在短期或未来更长一段时间显示应收账款较大。
体育版权销售规模、方式比起发达国家仍在初期，博克森原信用政策优于同类行业信用政策，因此没有因发行销售规模加大而改变。
因合作客户多为电视台，电视台付款进度基本按照协议履行，历史上未有应收账款坏账发生。博克森参照同行业坏账政策，依据坏账政策准计提了坏账准备。
3、预案显示，标的资产创立了十多项具行业影响力的自主品牌赛事，拥有一定的IP资源。请你公司补充披露说明标的资产目前所持有的全部IP资源情况、相关权属是否完整、有效期限、是否需要履行行业主管部门的审批程序等情形。请财务顾问发表意见。
截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司共拥有37项注册商标，具体情况如下：
截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司拥有19项作品证书，根据《中华人民共和国著作权法》，其权利保护期为50年，19项作品证书明细如下：
注：序号1至7项为受让取得，受让人博克森享有在全球范围内的复制权、发行权、出租权和信息网络传播权。
截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司正在申请的作品有21个，具体如下：
综上，截至本问询回复出具日，博克森及其控股子公司目前共拥有上述知识产权，除部分作品登记证书权利存在权利使用范围外，其他知识产权的产权均完整；除正在申请的作品外，其他知识产权均在有效期内；根据《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）的规定，已取消商业性和群众性体育赛事活动审批，故北京博克森传媒科技股份有限公司在2014年之后举办上述商业性和群众性的体育赛事无需行业主管部门的审批。
4、预案显示，本次交易可能导致实际控制人发生变化，预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请你公司补充披露预计可能导致实际控制人发生变化的具体测算依据，以及对应本次交易标的资产预估值区间。请财务顾问发表意见。
上市公司实际控制人于晓卿持有公司股份19,059,475股，占上市公司总股本的28.59%。本次重组拟置入资产最近一期的主要财务指标（资产、股东权益、营业收入）均超过上市公司对应指标的100%，且最近一个完整年度拟置入资产的净利润（15,986.92万元）相比远高于上市公司的净利润（855.34万元），考虑本次交易拟对置入资产以收益法进行预估，因此发行股份数量且由刘小红、刘立新直接、间接合计控制的股份数量预计将超过实际控制人于晓卿所持股份数量，预计实际控制人将发生变化。
本次估值区间参照万德咨询收购案例中收购水平给定本次交易标的资产预估值区间为27-41亿元。截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。如果按照上述标的资产预估值区间，则刘小红、刘立新直接、间接控制的标的资产估值为18.26亿元-27.72亿元，假设资产置换置出资产先按照5.2亿元预估值测算，在同比例资产置换之后，用于发行股份购买资产的估值为14.74亿元-24.2亿元，按照17.91元/股的发行价格，预计刘小红、刘立新合计控制股份数将达到8230万股-13512万股，远高于于晓卿持有上市公司股份1905.95万股。由此判断，在本次重组完成后，上市公司控制权将发生变化，刘小红、刘立新及其关联方将成为控股股东。
但截至本问询回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无准确估值金额。评估相关工作进展和安排如下：
一、已进行的相关工作和进展情况：本次重组的审计、评估基准日为2020年12月31日，截至本回复出具之日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
二、工作所处阶段：截至本回复出具之日，1）评估机构正在进行现场勘察、产权核实、资产盘点、存货梳理核实标的公司的资产情况；2）同时安排进行高管访谈和供应商、客户访谈等工作；3）结合公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法相关工作。
三、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
综上，基于拟置入资产同上市公司主要财务数据的对比及实际控制人所持股本考虑，预计发行股份数量且由刘小红、刘立新直接、间接合计控制的股份数量将超过实际控制人于晓卿所持的股份数量，预计实际控制人将发生变化。鉴于标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无准确的估值金额。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
5、预案显示，标的资产对参股公司北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中马云翔”）、山东广电视觉科技有限公司（以下简称“广电视觉”）分别间接持股32%、20%，其中标的资产股东北京博克森体育产业管理有限公司对中马云翔持股35%。请你公司：（1）结合中马云翔的主要财务数据和主营业务，补充披露中马云翔的设立目的，与标的资产股东共同对外投资的必要性、合理性；（2）结合广电视觉的主要股东情况，补充披露标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。请财务顾问发表意见。
一、结合中马云翔的主要财务数据和主营业务，补充披露中马云翔的设立目的，与标的资产股东共同对外投资的必要性、合理性
随着中国社会经济的迅速发展，中国特色社会主义进入新时代，在经济水平提高到一定水平后，人民群众对于健康的需求亦逐年提高。2014年，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，到2025年，计划我国体育产业总规模超过5万亿元。2016年，中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》指出，至2020、2025、2030年我国经常参加体育锻炼人数将分别升至4.35亿人、5亿人、5.3亿人，逐渐接近总人口40%左右。2016年，国务院发布了《关于印发全民健身计划（2016一2020年）的通知》（国发〔2016〕37号），将“全民健身”上升为国家战略，并将“健身跑”作为群众喜闻乐见的运动项目大力发展。
由于跑步的低门槛、强推广性和其良好的健身效果，近几年，健身跑俨然已成为我国最流行的一项大众健身运动，与其直接相关的城市马拉松赛事也呈现爆炸式增长。《2019中国马拉松年度报告》数据显示，2019年马拉松赛事数量持续增长，全国共举办1,828场次规模赛事，覆盖了全国31个省区市，参加人次达712万。这一数据相较2014年的51场，90万人次有了长足的进步。考虑到政策的推动和人民群众的喜爱叠加，预计马拉松产业仍将持续快速发展。
在此背景下，2020年5月27日，博克森子公司魔创影音与博克森股东北京博克森体育产业管理有限公司共同设立了北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中马云翔体育”），其中，北京博克森体育产业管理有限公司认缴出资2,040万元，博克森子公司魔创影音认缴出资960万元，并于2020年9月15日，通过转让北京博克森体育产业管理有限公司1,050万元出资额方式引入国广东方网络（北京）有限公司旗下中广数字体育发展（北京）有限公司，共同发展马拉松赛事这一国内新兴产业。
注：中国广播电视网络股份有限公司是国务院直属的大型国有企业，国广东方网络（北京）有限公司股权结构较为分散，中国广播电视网络有限公司持有其35%股权，为其控股股东。
中马云翔体育未来将从事马拉松赛事的策划、组织、承办等业务，但目前处于前期的组织架构搭设阶段，尚未取得相关业务收入，其最近一年的主要财务数据如下：
考虑到马拉松赛事所处行业的不确定性，及作为新进入者对市场的合理适应周期，预计中马云翔体育成立初期将面临一定亏损。为避免上述亏损对博克森合并报表带来的不利影响，同时尽可能利用魔创影音技术层面对新兴产业的扶持，因此博克森全资子公司魔创影音与股东北京博克森体育产业管理有限公司、中广数字体育发展（北京）有限公司共同经营运作，且在三位股东中仅持最小比重。
中马云翔体育从事的马拉松赛事的策划、组织、承办业务，与博克森及其控股子公司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，报告期内1）运动类型的差异；中马云翔是马拉松赛事的服务商，博克森所从事的是武术搏击赛事组织与承办；2）博克森与融媒体是合作与服务关系，而与中马云翔是股权关系；3）中马云翔将所有马拉松频道赛事与媒体运营独家授权给博克森，博克森同控方不参与任何经营与管理。综上所述，马云翔与博克森不构成实质同业竞争情况；4）中马云翔体育与博克森亦不存在出资设立以外的业务、资金往来情况。因而，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者的利益的情形，与博克森股东共同对外投资具有必要性、合理性。
二、结合广电视觉的主要股东情况，补充披露标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形
其中，山东广播电视台及其山东广电传媒集团有限公司等子公司作为博克森的主要供应商及客户，报告期内曾向博克森及子公司采购版权等服务，并为其提供广告等销售服务。
山东广播电视台，是山东省政府依法设立的正厅级播出机构，其在科技传媒、虚拟现实（VR）、视觉科技等融媒体技术的储备和应用在国内位居行业前列。博克森历来坚持以科技与互联网技术应用为前驱，为进一步拓展未来在影视产品上的多元化、巩固在体育赛事节目创作与发行领域的行业地位，博克森与山东广播电视台展开战略合作，共同投资设立广电视觉，并引入另一技术服务提供商北京信达联合科技有限公司作为参股方。各方通过建立合资公司能够加强双方的商业合作，实现优势互补。
2016年11月18日，广电视觉正式成立，其中，山东广播电视台认缴出资1,800万元，持股60%，博克森子公司魔创影音认缴出资600万元，持股20%，北京信达联合科技有限公司认缴出资600万元，持股20%。截至本问询回复出具日，上述出资均已实缴，出资均为股东自有资金，资金来源合法合规。
广电视觉未来拟从事融媒体技术服务领域，与博克森及其控股子公司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，不构成实质同业竞争情况。报告期内，广电视觉曾于2018年向博克森合并报表范围存在版权采购情况，交易金额（未经审计）为566.04万元，上述交易为广电视觉开展经营业务所需，其交易款项已顺利收回，其价格基于公开市场行情协商确定，交易定价公允，不存在显失公平的情况。且除共同设立合资子公司外，共同投资出资方山东广播电视台、北京信达联合科技有限公司与博克森及其董监高、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
综上，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者的利益的情形。博克森除广电视觉之外不存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。
6、公开资料显示博亚体育，标的资产博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉曾被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉曾被北京朝阳区人民法院冻结。请你公司补充披露说明：（1）博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等；（2）刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况；（3）标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形；（4）结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件。请财务顾问和会计师发表意见。
一、博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等
2017年7月25日，博克森与广东锦峰集团有限公司（简称“广东锦峰”）签署《借款协议》《可转债条款清单》，并于2017年11月7日签署《关于借款协议和可转债条款清单的补充协议》，上述协议载明，广东锦峰实际向博克森提供借款本金人民币3,000万元,年化利率为10%,广东锦峰对该笔借款本金3,000万元有权选择转为博克森股权。
2019年,广东锦峰向广东省汕头市龙湖区人民法院提起借贷纠纷诉讼，后广东锦峰与刘小红、刘立新、博克森于2019年11月29日达成和解，受案法院根据各方和解意愿出具了（2019）粵0507民初2113号《民事调解书》。
根据博克森提供的相关主体的付款凭证以及广东省汕头市龙湖区人民法院出具的（2020）粤0507执827号《执行结案通知书》，被执行人已将全部本息履行完毕，本案已执行完毕。
2013年8月，海南博克森置业有限公司与张志浩签订《借款合同》，合同约定：借款人为海南博克森置业有限公司，出借人为张志浩；借款金额为人民币2,000万元；借款期限为3个月；借款利息为无息；借款用途为：（1）用于支付鱼苗补偿费、填海道路施工占用补偿及施工以及相关政府费用等人民币1,000万元；（2）用于清偿刘俊希的借款人民币700万元；（3）其他应付款人民币300万元。为保证该《借款合同》的履行，刘立新、刘小红签订了《保证合同》，为该2,000万元借款提供连带责任保证；刘立新、刘小红并以个人名下财产提供抵押，并签订了《抵押合同》。2013年8月20日，北京市中信公证处分别就上述《借款合同》《保证合同》《抵押合同》出具（2013）京中信内经证字21041号、（2013）京中信内经证字21044号、（2013）京中信内经证字21042号三份公证书。
2014年1月3日，北京市中信公证处应申请执行人张志浩的申请，出具（2014）京中信执字00001号《执行证书》，载明被申请执行人为海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新，执行标的为借款本金人民币2,000万元整、违约金以及实现债权所支付的费用。
2014年2月14日，张志浩向北京市朝阳区人民法院就上述《执行证书》申请了强制执行（案号为“（2014）朝执字第2934号”，以下称为“本案”），请求被申请执行人海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新履行（2014）京中信执字00001号《执行证书》确认的各项义务，并承担公证费用4万元以及强制执行费用。
2014年3月28日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝执字第2934号《执行通知》，通知被执行海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新立即履行（2014）京中信执字00001号《执行证书》并在不履行时可强制执行。
截至本问询回复出具日，被执行人海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已偿还原符合法律规定的借款本息及其他相关费用。
就上述张志浩作为申请执行人申请的（2014）朝执字第2934号强制执行案件，2016年2月3日，朝阳区人民法院冻结刘立新持有的博克森40万股权，冻结期限为2016年2月3日至2019年2月2日。2019年2月12日，朝阳区人民法院向北京市工商行政管理局海淀分局出具（2014）朝执字第2934号《协助执行通知书》，冻结刘立新持有的博克森价值500万元的股东权益，冻结期限为2019年2月12日至2022年2月11日。
2021年3月19日，北京市中信公证处出具《公证复查决定书》，撤销本案依据的（2014）京中信执字00001号《执行证书》。
2021年3月23日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产查封的申请，目前处于法院审理阶段。
2021年3月29日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）京0105执02934号《执行裁定书》，认为申请执行人张志浩申请执行公证债权文书，应当提交执行证书，现执行证书已被撤销，不符合法律、司法解释规定的受理条件，应当驳回执行申请，据此裁定驳回张志浩2014年向北京市朝阳区人民法院提起的（2014）朝执字第2934号强制执行申请。截至本问询函回复日，（2014）京0105执02934号《执行裁定书》尚处于复议期，尚未生效。
2021年4月6日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产的查封，朝阳区人民法院已立案受理，案号为（2021）京0105执异1270号，目前该案仍处于审查阶段。
除刘立新持有的博克森价值500万元的股东权益尚处于冻结状态外，刘小红持有的全部博克森股权及刘立新持有的其他博克森股权未受到任何权利限制。
四、结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件
就广东省汕头市龙湖区人民法院冻结股权事宜，广东锦峰已与刘小红、刘立新、博克森于2019年11月29日达成和解，受案法院根据各方和解意愿出具了（2019）粵0507民初2113号《民事调解书》，并出具了（2020）粤0507执827号《执行结案通知书》，确认被执行人已将全部本息履行完毕，本案已执行完毕，相关诉讼及其冻结股权事项不会对标的资产经营及本次交易产生不利影响。
就北京市朝阳区人民法院冻结股权事宜，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新现已依据相关法律向朝阳区人民法院提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产查封的申请。北京市朝阳区人民法院已出具（2014）京0105执02934号《执行裁定书》，载明驳回张志浩所提的执行申请，但该裁定尚未生效。因向朝阳区人民法院提出的执行终结申请尚未处理，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已向朝阳区人民法院提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产的查封，并获立案受理，目前仍处于审查阶段。因此，标的资产的主要资产不存在重大权属纠纷，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，标的资产亦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票管理办法》中与本题所述事项相关的第十、十三、二十、二十八条要求。
此外，标的资产亦不存在主体资格、规范运作、财务与会计违反《首次公开发行股票管理办法》其他相关条件的情况。
7、预案显示，本次交易对方包括私募股权基金等机构投资者，请你公司补充披露说明：（1）逐层穿透披露相关股东上层持股情况和穿透后股东人数情况；（2）按照《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为200人公司，并说明合规性。请财务顾问和律师对发表意见。
经检索中国证券投资基金业协会网站（）、国家企业信用信息公示系统网站（）查询（查询时间：2021年4月6日），本次交易对方为博克森的79名股东，其中包括：55名自然人及24名非自然人股东，全体交易对方如下：
北京久屹投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221，出资人穿透情况如下：
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SEH409，出资人穿透情况如下：
注：（1）中粮资本控股股份有限公司为国内A股上市公司，证券代码：002423，证券简称：中粮资本；（2）北京信中利投资股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833858，证券简称：信中利。
珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SM7842，出资人穿透情况如下：
北京永昌启航投资中心（有限合伙）经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052，出资人穿透情况如下：
北京金久银利投资管理中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SD2145，出资人穿透情况如下：
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
北京久丰投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999，出资人穿透情况如下：
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
本次交易的上述79名交易对方穿透至最终出资自然人、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计91人（已扣除重复主体），具体如下：
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
二、按照《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为200人公司，并说明合规性
博克森自然人股东及非自然人股东穿透至最终出资自然人、国有资产监督管理机构、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计91人（已扣除重复主体），不存在股东超过200人的情形，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
8、公开资料显示，本次交易对方苏州世传投资有限公司（以下简称世传投资）共持有博克森6,929,704股，其中部分股权系代博克森偿还部分附带转股权借款而后行权所致，请你公司补充披露：（1）世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款；（2）世传投资债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。
一、世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款
世传投资受让北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森体育”）持有的博克森10,204,081股；以债转股的方式取得博克森1,949,337股；世传投资持有博克森股份期间将其持有的博克森5,223,714股股份转让给第三人；截至本问询回复出具日，世传投资持有博克森6,929,704股股份。
2017年6月28日，博克森召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于2017年公司借款计划的议案》博亚中心，议案内容为：1）公司计划于2017年度对外借款不超过人民币3亿元；2）公司拟向国有银行贷款或者向其他机构借款；3）本借款年化利率不超过10%；4）本次债务清偿方式为向债权人支付现金清偿债务或者向债权人发行股份将债权转化为股权；5）本次借款主要用途：规模化赛事生产与采购；媒体内容制作；媒体渠道建设；媒体广告资源采购；媒体宣传推广等。
根据上述股东大会决议，2017年7月，博克森作为借款方，刘小红、刘立新作为担保方与广东锦峰集团有限公司（以下简称“广东锦峰”）签署《借款协议》及附件《可转债条款清单》。2017年11月，博克森与广东锦峰签署《关于〈借款协议〉和〈可转债条款清单〉之补充协议》。根据上述协议约定，广东锦峰向博克森提供借款本金人民币3,000万元，年化利率为10%，借款期限为1年，借款用途为博克森业务拓展、运营资金，广东锦峰有权将全部或部分债权转为博克森股权。
2019年9月，广东锦峰向广东省汕头市龙湖区法院（以下简称“龙湖区法院”）提起诉讼，要求：博克森向广东锦峰支付借款本金、借款利息、逾期还款利息、律师费、相关诉讼费、保全费等，并要求刘小红、刘立新对上述请求承担连带担保责任。
2019年11月29日，龙湖区法院作出“（2019）粵0507民初2113号”《民事调解书》。根据该《民事调解书》，截至2019年11月29日，博克森结欠广东锦峰借款本息及逾期利息41,400,000元，博克森负担本案律师费等相关费用331,129元；博克森应于2019年12月6日前支付2,103.1129万元，应2020年1月10日支付剩余款项2,070万元；刘小红、刘立新对博克森上述债务承担连带清偿责任。
世传投资主要从事投资活动，因看好国内文化体育产业及博克森业务发展前景，世传投资与博克森及广东锦峰达成合作意愿，同意提供借款并承接部分广东锦峰对博克森附带转股权的债权。
2020年6月，博克森、广东锦峰与世传投资签署《债权债务重组协议书》，约定：1）自《债权债务重组协议书》签订之日起，广东锦峰在可转债协议项下的债权本息由世传投资承担，世传投资偿还完毕广东锦峰在可转债项下债权本息后，即承接广东锦峰在可转债协议项下的债转股股权；2）博克森依据《民事调解书》确认债权金额，支付给广东锦峰的部分债权本息合计为2,470万元，由世传投资另行支付给博克森；3）《民事调解书》项下博克森未支付完毕的债权本金以及广东锦峰应获得的对应利息（详见附件《还款计划》），全部由世传投资直接支付给广东锦峰，但若受案法院对债权本金对应利息以及诉讼费用等（若有）的支付方式有要求的，按照受案法院要求形式执行；4）世传投资将应付广东锦峰的全部债务偿还完毕后，世传投资依据债转股协议，获得广东锦峰在3,000万债权本金范围内的债转股权利。同时，各方在《债权债务重组协议书》附件《还款计划》中确认，博克森需偿还广东锦峰借款本息共计43,567,693元。
2020年6月，世传投资与博克森、刘小红等签署了《债权债务确认协议书》。根据《债权债务确认协议书》，确认世传投资对博克森的债权金额为43,567,693元，按照22.35元/股的价格转为博克森1,949,337股股权，上述金额及股份数最终以博克森股东大会审议通过的情况为准。上述债转股完成后，世传投资与博克森之间债权债务结清。《债权债务确认协议书》中同时确认，《债权债务重组协议书》中约定的“博克森依据《民事调解书》确认债权金额，已支付给广东锦峰的部分债权本息合计为2,470万元，由世传投资另行支付给博克森”，已由世传投资支付至博克森指定账户。2020年12月16日，龙湖区法院作出“（2020）粤0507执827号”《执行结案通知书》，博克森及刘小红、刘立新已将全部借款本息履行完毕，广东锦峰与博克森及刘小红、刘立新民间借贷纠纷案执行完毕。
根据上述《结案通知书》并经世传投资、博克森确认，世传投资与广东锦峰之间债权债务已经结清。
二、世传投资债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰
2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”世传投资以债转股方式取得博克森新增股份符合上述规定。
2020年6月15日，博克森与世传投资签署了《股份认购协议书》。根据《股份认购协议书》的约定，世传投资以22.35元/股的价格认购博克森1,949,337股股份。
2020年7月6日，博克森召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于苏州世传投资有限公司以债转股方式认购公司发行股份的议案》，同意世传投资以22.35元/股的价格认购博克森1,949,337股股份。根据该议案以及博克森2020年第一次临时股东大会决议，世传投资享有的债权共计43,567,682元。（因债转股的定价为22.35元/股，计算所得股份数向下取整后，债权金额由43,567,693元变更为43,567,682元。世传投资自愿放弃对博克森差额部分11元的债权。）
北京市朝阳区人民法院于2021年3月29日作出“（2014）京0105执02934号”《执行裁定书》，驳回申请执行人张志浩与被执行人刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书一案的执行申请。但此前因张志浩与刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠纷案（案号：“（2014）朝执字第02934号”），刘立新作为博克森股东，其持有博克森的部分股东权益被北京市朝阳区人民法院冻结，目前还在解封程序中，因此，上述股权还处在冻结状态，博克森暂未办理完毕上述注册资本增加的工商变更登记手续。博克森已再次与北京市东城区市场监督管理局积极沟通增资变更登记事宜。
《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”因此，博克森未按照上述规定及时办理工商变更登记手续存在瑕疵。
世传投资上述增资事宜已经博克森2020年第一次临时股东大会审议通过，博克森已相应更新了股东名册。根据《公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、《公司章程》第二十九条第一款“公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”的相关规定，并经查阅人民法院公布的相关生效案件的裁判规则及最高人民法院关于“债权人将债权转为股权后，未依法在工商管理部门办理变更登记手续仅产生不能对抗第三人之法律后果，而不影响债权转股权法律效力”的相关专家意见1，结合对商事主体的权益变动“登记对抗主义”的理解，世传投资已取得博克森股东地位，但未经登记不产生对抗第三人的法律效力。
1参见最高人民法院关于企业改制法律问题专家论证会综述，载《中国民商审判》，法律出版社，2002年第1卷。
自博克森股东大会审议通过上述债转股事宜以来，未有任何博克森股东、董事、监事、高级管理人员、债权人或其他任何第三方提出任何异议；世传投资真实、合法持有博克森股权，现持有的博克森股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，同时亦不存在信托持股、委托持股等其他利益安排，上述持股不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
《公司登记管理条例》第六十九条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”博克森未收到主管的市场监督管理部门责令其办理变更登记事宜的通知。
世传投资债转股增资因尚未办理工商变更登记手续，现阶段存在合法性瑕疵。目前博克森正在积极推进上述债转股涉及的工商变更登记事宜，并力争尽快办理完毕。上述增资事宜对应的变更登记手续办理完毕后，上述法律瑕疵将会消除。
9、预案显示，标的资产预案披露的主要财务数据与前次公开披露的数据存在不一致的情形，请你公司补充说明前后不一致的原因，标的资产是否存在会计基础薄弱的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果（单位：万元）
（二）2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果（单位：万元）
两次预案披露的主要财务数据存在差别的原因主要是收入和成本的跨期调整所致，标的资产公司依据业务开展及行业特点，对应性对成本费用收入确认及摊销政策进行了重新梳理调整，完善并有效执行关键业务环节的内控制度。具体如下：
营业收入差异主要是版权收入跨期调整所致。报告期内标的资产公司版权收入以签署节目播映权许可协议、完成节目交付并取得电视台确认后的节目交接单确认收入。由于个别电视台接收时间与交付时间涉及跨期，标的资产公司调减2018年营业收入726.42万元，调减2019年营业收入3,533.02万元，调增2020年营业收入3,533.02万元。
资产总额差异主要是：一是由于营业收入调整相应减少2019年应收账款3,533.02万元、2018年应收账款726.42万元；二是无形资产摊销事项调整。增加2019年无形资产摊销额1,299.15万元，减少存货1,299.15万元；三是广告成本事项调整，相应减少2019年存货1,462.67万元、减少2018年存货1,021.72万元。
所有者权益差异主要是：版权收入跨期调整，减少2019年所有者权益3,533.02万元、减少2018年所有者权益726.42万元、2018年初所有者权益1,175.00万元；版权摊销事项调整，减少2019年所有者权益1,299.15万元；广告成本结算调整，调整减少2019年所有者权益1,462.67万元、减少2018年所有者权益1,021.72万元。
净利润累计差异主要是上述利润总额变动和对所得税费用的影响及所得税汇算清缴补税和退税款调整了应税所得当年的所得税费用。